品创现场|对在华合资企业董事展开普法教育

最近，我们在对合伙在中国开调研公司的外方董事们展开普法教育，因为我不想当背锅侠。

事情的起因就是5月初，凯盛融英被国家安全机关公开执法，对我们行业的所有老板、管理者们都是警钟长鸣。

6月1号，为了指导和帮助个人信息处理者规范、有序备案个人信息出境标准合同，国家互联网信息办公室编制了《个人信息出境标准合同备案指南（第一版）》，对个人信息出境标准合同备案方式、备案流程、备案材料等具体要求作出了说明。个人信息处理者通过与境外接收方订立个人信息出境标准合同的方式向境外提供个人信息，应当根据《个人信息出境标准合同办法》规定，按照备案指南向所在地省级网信部门备案。

今年发布的《个人信息出境标准合同备案指南（第一版）》，对个人信息出境标准合同备案方式、备案流程、备案材料等具体要求作出了说明。“个人信息处理者通过订立标准合同的方式向境外提供个人信息的，应当同时符合下列情形：（一）非关键信息基础设施运营者；（二）处理个人信息不满100万人的；（三）自上年1月1日起累计向境外提供个人信息不满10万人的；（四）自上年1月1日起累计向境外提供敏感个人信息不满1万人的。法律、行政法规或者国家网信部门另有规定的，从其规定。个人信息处理者不得采取数量拆分等手段，将依法应当通过出境安全评估的个人信息通过订立标准合同的方式向境外提供。”

明显可以看出，数据出境安全评估办法和个人信息出境标准合同备案法规存在上下衔接，一个面向百万量级的平台级机构，一个面向不足百万级的个人信息处理者，注意，市场研究行业定量定性的原始资料、乃至外企的HR，只要涉及把受访者乃至应聘者的个人信息“出境”，在没有达到百万级的时候，都要受个人信息出境标准合同备案法规的管理。

什么是出境行为？《个人信息出境标准合同备案指南（第一版）》明确了：“以下情形属于个人信息出境行为：（一）个人信息处理者将在境内运营中收集和产生的个人信息传输、存储至境外；（二）个人信息处理者收集和产生的个人信息存储在境内，境外的机构、组织或者个人可以查询、调取、下载、导出；”第二条尤为值得注意。

其实，对市场研究行业，中国政府一直都有明确的监管，一是涉外调查管理办法，二是在不断对外资开放的大背景下，市场研究一直是对外资限制投资类行业。

十几年前，当时全球TOP 10的机构找我谈合资，老外也很坦诚，第一个理由就是限制类行业，必须找一个中方伙伴。当时，我们化了将近1年的时间才从商务局拿到了合资批文。后来，我和老外对于如何在中国经营好一家研究机构有不同看法，我就离开了这家合资公司，在10年前创办了品创方略，但是，中方股东却一直要存在。毕竟，外方代表，无论董事长还是董事，通常都不在中国境内，合资公司一旦有风吹草动，中方哪怕是再小股份占比，因为在合资公司重大管理事项中拥有一票否决，也因此承担了相应的管理责任。

我可不想当这个背锅侠。所以，近期我们也在对老外展开普法活动，要求其严格按照中国的政策法规，依法、合规展开数据出境、个人信息出境等相关经营活动，并在董事会和股东会层面向我们汇报合规行动的计划和进展。

数字化时代，个人信息保护日益重要且敏感，合规经营才能永续经营。在当下，我们如何发挥股东的权力、履行董事的职责，确保这些Global市场研究机构在华合规经营，也是一个重要的议题。后续我会继续和大家分享这个议题的最新进展。